Valoración de los bienes en las sociedades mercantiles

En el anterior post ya adelantaba que en la constitución de sociedades mercantiles o en la ampliación de capital de las mismas, era necesario que los socios aportaran valores evaluables económicamente y que éstos podrían ser no sólo en dinero.

Someramente, veremos las diferencias, sustanciales por otra parte, entre el tratamiento dado en la Ley a la sociedad anónima y a la sociedad limitada en cuanto a la valoración de bienes diferentes del dinero para ser incorporados a la empresa. Hay que tener en cuenta que tales valoraciones se tendrán en cuenta para dilucidar la participación del socio en la misma y, por ende, en la cuantificación del capital social.

La valoración en las sociedades anónimas de dichos bienes debe de ser efectuada por expertos externos e independientes, con la particularidad que es el registrador mercantil competente el que lo designa, siendo así que “el valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos” (Art. 67.3 TR de la Ley de Sociedades de Capital). Se exceptúa de esta regla general la contenida en el artículo 69 del mismo texto legal en cuanto a “los valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario”, los cuales “se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate”. Parecida cautela se establece para las adquisiciones dentro de los dos años siguientes a la constitución de la sociedad si ésta supone más del 10% del capital social.

En las sociedades limitadas, estas exigencias se suavizan, o mejor desaparecen ya que no resulta imperativa la presencia e informe de experto independiente sino que resulta suficiente que los fundadores indiquen tal valor en la escritura pública. Ahora bien, y como no podía ser de otra manera, se traslada la responsabilidad de las afirmaciones vertidas a todos los fundadores (prestan en conjunto el consentimiento en la carta fundacional) y a los socios que lo fueran en caso de incorporaciones patrimoniales en los aumentos de capital. Así lo preceptúa el artículo 73.1 TRLSC: “Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura”. En los aumentos de capital igualmente figuran como responsables los administradores “por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones”. Se exceptúan los socios que hagan constar en acta su oposición a la valoración controvertida y los que hayan ordenado a su incorporación valoración pericial.