Inscripción registral de renuncia del administrador de Sociedad Limitada

La Resolución de 2 de agosto de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, publicada hoy en el B.O.E. ( http://bit.ly/RhFRzc ) estima el recurso interpuesto por el administrador único de una sociedad limitada contra  la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles I de Asturias a inscribir la renuncia al cargo después de haber comunicado tal decisión, mediante carta certificada con acuse de recibo, y haber, en la misma notificación, convocado Junta General Extraordinaria con un único punto del orden del día referido al cese y nombramiento de administrador.

Fotografía perteneciente a http://www.puertoaviles.es

La registradora niega la inscripción en base a que “no se puede inscribir la renuncia del administrador único en tanto no se acredite que se ha celebrado la junta general” y, además, “mediante los escritos que se acompañan [a tal petición] no se acredita fehacientemente que se haya convocado, ya que el sistema de carta certificada con acuse de recibo no deja constancia de que en el orden del día figurase «dimisión del administrador único» como uno de sus puntos”.

Parece ser que el medio utilizado de notificación por el administrador dimisionario (segunda causa de la no inscripción de la renuncia) no presenta, vista la resolución mayores problemas visto que “debe tenerse en cuenta que la Ley permite que los estatutos establezcan que la convocatoria se realice «por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios» en el domicilio designado al efecto, o en el que conste en la documentación de la sociedad (artículo 173.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital); y, según la doctrina de este Centro Directivo, el envío por correo certificado con aviso de recibo cumple tales exigencias legales”.

Respecto a la primera causa de la negativa, en la Resolución, la Dirección General del Registro y del Notariado, es decir, la posibilidad de inmediata inscripción de la renuncia sin necesidad de celebración de la Junta General Extraordinaria, se refiere a que “la cuestión que se plantea ha sido abordada en reiteradas ocasiones por este Centro directivo dando lugar a una doctrina que ha sido objeto de evolución y progresiva matización, de la cual resulta que para inscribir la renuncia del administrador único no es necesario acreditar la celebración de junta general convocada para proveer el cargo”. Es decir, no es necesaria tal celebración en la actualidad pero sí parece, con una matización importante, su convocatoria en orden a evitar la paralización del buen funcionamiento diario de la empresa.

La matización viene de la mano de la cantidad de integrantes del órgano de administración de la sociedad. Así, pues, en caso de que existan varios, el artículo 147.1 del Texto Refundido del la Ley de Sociedades de Capital, dice expresamente que “la inscripción de la dimisión de los administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia”, lo que significa que no se considera que se vea en peligro la continuación “normal” de la empresa sin ser necesaria, en este caso, ni siquiera la convocatoria de Junta General Extraordinaria en el mismo acto de renuncia.