¿Qué nombre le ponemos a la empresa?

Una de las cuestiones que también tenemos que tener claras a la hora de inscribir una sociedad mercantil (aunque no es seguramente algo que nos vaya a quitar el sueño) es, sin duda, la denominación social que vamos a elegir para el proyecto. La constitución de una sociedad mercantil en el Registro Mercantil, exige que previamente obtengamos lo que se denomina “certificación favorable” del Registro Mercantil Central en la cual se recoje la expresión con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas que se produzcan en el futuro.

Efectivamente, el articulo 413.1 del vigente Reglamento del Registro Mercantil (RRM) establece, que "No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demás entidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente al Notario la certificación que acredite que no figura registrada la denominación elegida”. Es decir, no pueden existir dos sociedades inscritas con la misma denominación, tal y como expresa el art.407.1 del mismo texto legal. Además, el segundo párrafo especifica algo, por otra parte, lógico: “La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central”. Incluso podría no autorizarse la inscripción si existiera otra sociedad no inscrita cuya denominación, a criterio del Notario o del mismo Registrador, es notoria.

Y no sólo se tiene en cuenta, a la hora de denegar la inscripción, la coincidencia total y absoluta de denominaciones entre dos sociedades. Así, por el art.408 RRM, “se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

• 1.ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.
• 2.ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación.
• 3.ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética”.

Si la forma que se le va a dar a la empresa es sociedad limitada o sociedad anónima, su denominación podrá ser subjetiva (o razón social) u objetiva. O sea, podemos hacer que figuren, por ejemplo, nombre y apellidos de uno o varios socios, apellidos de todos, o un nombre que en Derecho Mercantil se llama “de fantasía” (cualquier nombre con caracteres alfanuméricos que no vaya contra las leyes, contra las buenas costumbres, ...).

Para las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener únicamente la denominación subjetiva en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión "y compañía" o su abreviatura "y cía". Y, además, se podrá incluir alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social.

Otro dato importante a tener en cuenta es que, en cualquier caso, no podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social y no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento. 

Tampoco podrá adicionarse a la expresión la abreviatura o anagrama de la misma, tal y como indica el art.398.2 RRM, salvo “las siglas indicativas del tipo de sociedad o entidad previstas en el art.403 RRM; es decir, S.A. (Sociedad Anónima), S.L. O S.R.L. (Sociedad Limitada), S.C. O S.,R.C. (Sociedad Colectiva), S.G.R. (Sociedad de Garantía Recíproca), S.E. (Sociedad Anónima Europea), etc.

Como comenzaba diciendo en el presente post, seguramente no será ésta la cuestión que más nos debe preocupar, ya que, posiblemente sea el capital del que disponemos para poner en marcha la empresa, la financiación que necesitamos, el estudio de mercado previo y otros aspectos similares, los que no nos hagan dormir antes de iniciar el proyecto; pero es indudable que tiene su importancia ya que nos va a ser imprescindible ese certificado favorable expedido por el Registro Mercantil Central, del que a principio comentaba.