Sociedad Limitada Nueva Empresa

Una buena opción a la hora de elegir entre las diferentes formas societarias para la empresa que queremos iniciar es la Sociedad Nueva Empresa (SLNE) que se configura y regula en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL). Este tipo particular de Sociedad Limitada está ideada para empresas con pequeña envergadura y para facilitar su constitución de forma más rápida y con las necesarias garantías jurídicas. Como su nombre indica poseen también el beneficio de la limitación de la responsabilidad patrimonial de los socios pero tienen unas características especiales que la diferencian de una S.L.

En cuanto a la denominación de esta clase de sociedades, a diferencia de las Sociedades Limitadas tradicionales, deben de estar formada necesariamente, como indica el artículo 435 LSC, “por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca” (ID-CIRCE), y deberá figurar además la indicación de “Sociedad Limitada Nueva Empresa “o su abreviatura “SLNE”.

Además, se limita tanto el número de socios que pueden figurar al tiempo de la constitución (“no podrán superar el número de cinco” siendo posible que exista solamente un socio); como su condición (“Sólo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas” y, por tanto, se excluye tal posibilidad a las personas jurídicas); e incluso se limita la posibilidad de que una misma persona sea socio único de dos o más sociedades de este tipo. Si, por cualquier motivo, todas o alguna de las participaciones sociales pasara a formar parte del patrimonio de una persona jurídica, ésta se verá obligada en el plazo de 3 meses, contados desde la adquisición, a enajenarlas a favor de personas físicas.

Es importante también reseñar que, también a diferencia de las Sociedades Limitadas, los administradores de la Sociedad Nueva Empresa, obligatoriamente, tienen que ser socios, que no se prevé la existencia de un consejo de administración y que es posible confiar la administración a un órgano unipersonal o a uno pluripersonal los cuales podrán actuar de manera solidaria o mancomunada. Por cierto, no será necesario para este tipo social la llevanza de libro de registro de socios, “acreditándose la condición de socio mediante documento público con el que se hubiese adquirido”.

En cuanto al capital social, coincidiendo con las Sociedades de Responsabilidad Limitadas, debe ser de mínimo 3.000€, pero se establecen dos diferencias importantes: primero, que no puede ser superior a 120.000€; y, segundo, que debe ser integramente desembolsado mediante aportaciones dinerarias, excluyédose así las aportaciones en especie (art.443 LSC).

Otro dato importante a tener en cuenta es la amplitud de miras que deja la Ley al objeto social ya que puede tener como tal “todas o algunas de las siguientes actividades, que se trascribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general” (art.436 LSC). Eso sí, no se permiten incluir “aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo”. Por tanto, y como puede observarse, existe una mayor flexibilidad en el desarrollo de actividades empresariales distintas sin tramitar ni acudir a modificaciones estatutarias. La opción de incluir en los estatutos actividades singulares se permite pero siempre de forma voluntaria, regulándose que, cuando ello suceda y diera lugar a calificación negativa por parte del registrador mercantil, no se procederá a paralizar su constitución, salvo que los socios lo consientan.

La utilización de estatutos sociales orientativos y normalizados aprobados por el Ministerio de Justicia (pdf) agilizan el tiempo de respuesta en cuanto a los plazos de constitución de la sociedad, pudiendo reducirse en general a tan sólo 48 horas. Así, y referido al registrador, el art.441 LSC especifica que "cualquiera que sea la forma de tramitación, y siempre que se utilicen los estatutos sociales orientativos oficiales, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de veinticuatro horas, a contar desde el momento del asiento de presentación o, si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto”.

Por último decir que es posible en un momento dado transformar la sociedad nueva empresa en sociedad de responsabilidad limitada, simplemente con el acuerdo de la junta general, aprobado por mayoría simple, y la adaptación lógica de los estatutos sociales a lo establecido para la nueva sociedad, en el plazo máximo de dos meses desde el acuerdo.

De todas formas, como siempre me gusta decir, no está de más, e incluso resulta altamente recomentable, consultar a un especialista en Derecho Mercantil a la hora de elegir la forma societaria para el futuro negocio ya que existen además de los expuestos en este artículo, vertientes contables y tributarias que debemos tambien que tener en cuenta. Información es poder.