Junta General: Votación separada de asuntos en la modificación de la Ley de Sociedades de Capital

El pasado día 15 de este mes, finalizó el periodo de audiencia pública del Anteproyecto de Ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital (LSC) con la que el Gobierno quiere modificar algunos importantes aspectos de la vida social de las sociedades de capital. Aún resta su retorno al Consejo de Ministros para su aprobación definitiva como Proyecto de Ley y su posterior y preceptiva tramitación parlamentaria.

Creo que se modifican preceptos de forma especialmente singular e interesante que requerirán, sin lugar a dudas, tratamiento separado y un poco más en profundidad en futuros posts de este blog de Derecho Mercantil. Sirva como ejemplo, la modificación que realiza el artículo 161 en el que se añade también en el precepto a las sociedades anónimas, por lo que lo que actualmente la posibilidad de impartir instrucciones de la junta general “al órgano de administración o, por lo menos, someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión” que sólo se refiere a las sociedades de responsabilidad limitada, se amplía a aquellas.

Como digo, será cuestión de ir desempolvando la lupa e ir estudiando, artículo por artículo, dichas importantes modificaciones que serán posiblemente dentro de algunos meses, normas de obligado cumplimiento.

Sólo me detengo en este post, no en una modificación sino en una incorporación; concretamente en la que se realiza añadiendo una nueva subsección (la 3ª, que lleva por título “Votación de acuerdos”) a la sección 3.ª del capítulo VII del título V de la LSC que constará de un sólo artículo, el 201 bis., donde se obligará a la junta general a la votación por separado de determinados asuntos que puedan tratarse independientemente y que no interfieran en el resultado de las demás votaciones para, obviamente, no caer en contradicciones. 

El nuevo artículo 201 bis. quedará redactado como sigue:

“Artículo 201 bis. Votación separada por asuntos.

En la junta general deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y en especial:

a) el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador, y

b) en la modificación de estatutos, la de cada artículo o grupo de artículos que no sean interdependientes.”

Por supuesto, uno de los beneficios que creo se consiguen es que cada asunto sea tratado como cuestión totalmente independiente obstaculizando la posibilidad que asuntos y decisiones importantes no sean lo suficientemente discutidas y no se permita su votación individual. Salvo mejor opinión, también veo juntas más largas y tediosas que, en periodos especialmente convulsos de la sociedad, se intente obstaculizar la fluidez de las decisiones. Dicen que “piensa mal y acertarás”; espero que no. Es más, observo más beneficios, con más democracia interna y con más posibilidades de escuchar la voz a los socios minoritarios, que inconvenientes. Pronto lo veremos.