¿Es absoluta la limitación de la responsabilidad de las Sociedades Mercantiles?

Es este un delicado asunto porque tenemos que tener claro que la respuesta es que no siempre responden por sus deudas solamente con su patrimonio las sociedades mercantiles con forma de sociedad limitada o sociedad anónima . Los administradores, tanto de derecho como los de hecho, los liquidadores e incluso en determinados casos, los apoderados generales, pueden responder por esas deudas con su patrimonio personal.

La ley marca, para algunos asuntos, unas pautas obligatorias de actuación al frente de la sociedad para estas personas que, en caso de no observarlas, se ven abocadas a esa responsabilidad personal. Asuntos que pueden ir desde la gravedad de la no llevanza correcta de los libros obligatorios de contabilidad, hasta la no presentación preceptiva en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de la empresa. Efectivamente, el artículo 236.1 del  Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital dice textualmente que “los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa”.

Tratamos en este post la responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles y en otro, no muy lejano, comentaremos la que puede recaer en los liquidadores una vez se ha establecido la disolución de la misma, ya que estos últimos tienen, además de la de los administradores, una regulación propia y diferenciada en la Ley.

Por el artículo reproducido antes, podemos extraer dos condiciones que se deben dar en los administradores, o mejor en su actuación, para imputarles responsabilidad personal. En primer lugar, que se produzca un daño efectivo derivado de actos contrarios a la ley o a los estatutos en tal actuación. Esto quiere decir que toda deuda o, en general, toda decisión en cuanto a la gestión de la sociedad que no haya dado los frutos esperados o, incluso, haya provocado un detrimento patrimonial, no puede, automáticamente llevar a esa responsabilidad personal del administrador (art. 226 TRLSC). El daño tiene que haber sido provocado por actos contrarios a la ley o a los estatutos (por ejemplo, no proceder a la disolución de la sociedad cuando la ley lo marca preceptivamente en sus arts. 362 y 363); y, en segundo lugar, por incumplimiento en sus deberes (por ejemplo, tomar una decisión a sabiendas que es manifiestamente perjudicial para la sociedad).

Hay que tener en cuenta que la Ley enumera en su Capítulo III del Título VI (arts. 225 a 230 TRLSC) la manera en la que los administradores societarios deben llevar a cabo su labor diaria: desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario, actuar como un representante leal en defensa del interés social, no aprovecharse de su cargo para realizar negocios en beneficio propio, no entrar en conflicto de intereses con la sociedad, etc.

Y, para finalizar, este breve acercamiento a esta importantísima problemática del Derecho de Sociedades, comentar que la Ley, en su art. 241, marca los cuatro requisitos que deben concurrir conjuntamente para el ejercicio de la acción de responsabilidad individual. A saber, que el daño sea un daño directo a socios o acreedores, que el acto se haya efectuado en ejercicio del cargo, que sea un acto ilícito y antijurídico, y que exista necesariamente una relación directa de causalidad entre el acto lesivo y el daño causado.

Un buen asesoramiento tanto diario como en cuestiones puntuales, puede evitar situaciones comprometidas y resultados no queridos como el tratado en el presente post relativo a la responsabilidad patrimonial personal de la que hemos estado comentando. Si necesitas ese asesoramiento jurídico tanto en Derecho Mercantil, como en Derecho Civil, Derecho Laboral o Derecho Penal, ponte en contacto con nosotros en pacoprats@icav.es o visita nuestra web www.pratsabogadosvalencia.com y te atenderemos muy gustosamente. En una primera consulta gratuita te informaremos y estudiaremos tu caso para ver las posibles soluciones y la viabilidad del mismo.